明朝成化年間，朝綱腐敗，奸邪當電視劇母儀天下。西廠東廠為宦官把持，混淆黑白，陷害忠良，朝野內外噤若寒蟬。時有趙懷安（李連杰 飾）等流亡劍客挺身而出，接連鏟除東廠數名奸佞，致令閹賊膽戰心驚。適值此時，風頭正勁的西廠督主雨化田（陳坤 飾）出面干預。另一方面，宮女素慧容（范曉萱 飾）懷有身孕，絕命奔逃。被雨化田的爪牙追捕途中幸得神秘俠客凌雁秋（周迅 飾）相救。二人一路輾轉逃往關外，來到曾經引起過腥風血雨...